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Vancouver, British Columbia – December 13, 2016 – PPX Mining Corp. (la “Compañía“), se complace en anunciar que ha cerrado una colocación privada sin intermediarios que consiste en 125,000,233 unidades (cada “Unidad“), al precio de $0.06 por Unidad, con un ingreso bruto de $7,500,014. Cada unidad consiste en una acción común y ½ warrant de compra de una acción común (el “Warrant”). Cada Warrant da derecho al titular de comprar acciones comunes a un precio de $ 0.085 antes del 13 de diciembre de 2019.
En consideración a la presentación de algunos suscriptores de la colocación privada, la Compañía ha pagado un comisión al buscador en efectivo del 6% del valor recaudado y ha emitido 7,137,014 warrants (los “Warrants del Buscador “) a favor del buscador, lo que representa un 6% del total número de unidades vendidas a los suscriptores presentados a la Compañía. Cada warrant del buscador da derecho al titular, el ejercicio de los mismos, para la compra de una acción común a un precio de $ 0,06 por acción, cada unidad consiste en una acción común y ½ warrant de compra de una acción común. Cada Warrant autoriza al titular a comprar una acción ordinaria a un precio de $ 0.085 antes del 13 de diciembre de 2019.
Los valores emitidos bajo la colocación privada estarán sujetos a un periodo de espera de cuatro meses que vencerá el 14 de abril de 2017, de acuerdo con las leyes canadienses sobre valores aplicables. La Compañía tiene la intención de utilizar el producto de la colocación privada para propósitos de capital de trabajo general.
Donald Smith Value Fund LP (el “Fondo“), de Nueva York, Nueva York, EE.UU., suscribió 89.132.000 unidades, compuestas de 89,132,000 acciones comunes y 44,566,000 Warrants de la Compañía, a un precio de compra de $ 0,06 por unidad producto de esta colocación privada. Antes de la colocación privada, el Fondo o sus asociados han tenían participaciones directas o indirectas en la Compañía. En consecuencia, las acciones ordinarias del Fondo representan el 19,9% de las acciones comunes emitidas y en circulación de la Compañía, o el 27,15% sobre una base parcialmente diluida (asumiendo el ejercicio íntegro de los Warrants en poder del Fondo). La Compañía ha sido informada por el Fondo de que las acciones y los Warrants fueron adquiridos con fines de inversión. El Fondo podrá en el futuro aumentar o disminuir su propiedad de valores de la Compañía de tiempo en tiempo dependiendo del negocio y las perspectivas de la Compañía, así como las condiciones futuras del mercado. El Fondo se ha comprometido a no ejercer ningún Warrant si de hacerlo resultaría que el Fondo posea más del 20% de las acciones comunes en circulación de la Compañía, a menos que la Compañía haya obtenido todas las aprobaciones necesarias de los accionistas y de TSX Venture Exchange.
Esta porción de la nota de prensa está siendo incluida de acuerdo con el Instrumento Nacional 62-103 – El Sistema de Alerta Temprana y las Emisiones Relativas de Licitación y Información de Insiders relacionadas con la presentación del Fondo de un informe de alerta temprana con respecto a la colocación privada, Que será presentado por el Fondo en el Sistema de Análisis y Revisión de Documentos Electrónicos (“SEDAR”) en www.sedar.com bajo el perfil de emisor de la Compañía.
Kimberly Ann Arntson, PPX Mining Corp., Directora Financiera y Vicepresidenta de Desarrollo Corporativo, comentó: “La finalización de esta financiación, junto con nuestras otras dos financiaciones recientemente terminadas, deja a la Compañía con un fuerte balance en el 2017. Estos fondos se utilizarán para acelerar el programa de exploración en Igor con el fin de completar la perforación y evaluar todos los objetivos posibles en el proyecto. La Compañía desea agradecer a Medalist Capital Ltd. por sus servicios de asesoría y asistencia para completar este financiamiento estratégico con inversionistas institucionales clave”.
Para obtener una copia del informe de alerta temprana presentado por el Fondo, comuníquese con Donald Smith Value Fund, LP, 152 West 57th St., 22nd Floor, Nueva York, NY 10019, Tel: (212) 284-0990, Attn: Ann Hogan o consulte el perfil de emisor de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta para comprar cualquiera de los valores en los Estados Unidos. Los valores no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”) o cualquier ley estatal de valores y no podrán ser ofrecidos o vendidos dentro de los Estados Unidos o La cuenta o beneficio de, Personas de los Estados Unidos, a menos que esté registrado bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes aplicables de valores estatales, a menos que exista una exención de tal registro disponible.
En nombre de la Junta Directiva
Brian J. Maher
Presidente y CEO
PARA MAYOR INFORMACIÓN FAVOR CONTACTAR A:
PPX Mining Corp.
Kimberly Ann Arntson, CFO, Vice Presidente – Desarrollo Corporativo
Teléfono: 1-530-414-4400
Email: Kimberly.ann@ppxmining.com
Website: www.ppxmining.com
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Cierta divulgación en este comunicado, incluyendo declaraciones con respecto a los términos de la colocación privada, la posible terminación de la colocación privada y el uso previsto del producto de la colocación privada, puede constituir “declaraciones prospectivas” dentro del significado de los Estados privada Estados Ley de Reforma de Litigios de valores de 1995 y la legislación de valores canadiense. Al hacer las declaraciones a futuro en este comunicado, la Sociedad ha aplicado determinados factores y suposiciones que la compañía cree que son razonables, incluyendo que la Compañía es capaz de obtener las aprobaciones regulatorias necesarias para completar la colocación privada planificada de la Compañía, que la Compañía es capaz de completar la colocación privada, y que la empresa será capaz de utilizar el producto de la colocación privada según lo previsto. Sin embargo, las declaraciones a futuro en este comunicado están sujetas a numerosos riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados futuros difieran materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Tales riesgos e incertidumbres se detallan de vez en cuando en las presentaciones de la Compañía ante las comisiones de valores apropiados, y pueden incluir, entre otros, que la colocación privada no se completará, las condiciones del mercado, y los retrasos en la obtención o no obtención de las aprobaciones reglamentarias o financiación. No puede haber ninguna garantía de que tales declaraciones resulten ser precisas y los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones. Los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones de carácter prospectivo. La Compañía no tiene intención, y renuncia expresamente a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto cuando sea requerido por la ley.